Gebrakan Pemegang Saham Minoritas

Dituduh menerbitkan obligasi tak sesuai dengan aturan, PT Hero Pusaka Sejati “pemegang saham mayoritas Hero Supermarket”dituntut Rp 210 miliar.

 

Dairy Farm hendaknya menyimpan dulu ambisinya untuk menguasai PT Hero Supermarket Tbk. Penyebabnya, PT Hero Pusaka Sejati ”pemegang saham mayoritas Hero Supermarket”Jumat dua pekan silam dituntut Rp 210 miliar oleh PT Matahari Putra Prima Tbk. Penerbitan obligasi oleh Hero Pusaka Sejati senilai US$ 36,4 juta yang bisa dikonversi menjadi 24,55% saham dianggap menabrak aturan. Padahal, surat utang itu telah diterbitkan sejak tahun 1998. Kendati begitu, penerbitan obligasi itu mempunyai implikasi yang sangat serius: pembeli obligasi itu berarti berpeluang menjadi pemegang saham mayoritas.


Benar, pemicu perselisihan itu adalah penerbitan obligasi yang ujung-ujungnya memunculkan ”penguasa baru”. Ceritanya, pada pertengahan Februari 1998, Hero Pusaka Sejati—pemegang 50,1% saham Hero—menerbitkan obligasi senilai US $ 36,4 juta. Surat utang yang bisa dikonversi menjadi 24,55% saham setelah berjangka waktu lima tahun itu dibeli oleh Dairy Farm Group, perusahaan ritel besar asal Hong Kong. Dairy Farm sendiri melalui Mulgrave Corporation BV, salah satu anak perusahaannya, ketika itu menggenggam 7,6% saham Hero.

 

Seiring berjalannya waktu, susunan kepemilikan saham Hero pun berubah. Hingga tahun 2003, Mulgrave menguasai 12,13%, Matahari 7,51%, SSF Netherlands BV 7,29%, dan sejumlah pemegang saham lain sebesar 22,97% yang masing-masing memiliki kurang dari 5% saham. Sementara itu kepemilikan Hero Pusaka Sejati tetap 50,1% alias pemegang saham mayoritas.


Tiba-tiba, pada akhir Desember 2004, muncul Nalacca BV—tak lain adalah anak perusahaan Dairy Farm—yang mengumumkan pelaksanaan penawaran tender alias tender offer atas saham Hero. Lewat penawaran tender itu, Dairy Farm berniat membeli seluruh saham Hero yang tidak dimilikinya.


Dalam proses itu, Dairy Farm menyodorkan harga Rp 2.800 per saham untuk 289.123.200 lembar saham alias 87,77% dan menilai Hero sebesar US$ 103 juta. Harga penawaran itu mewakili premium 51,4% dari harga pasar tertinggi saham Hero dalam 90 hari sebelum pengumuman penawaran tender. Untuk menguasai Hero, Dairy Farm menyiapkan fulus tak kurang dari Rp 583 miliar atau US$ 65 juta. Penawaran itu berlaku sejak 22 Desember 2004 dan berakhir pada 20 Januari 2005.


Penawaran itulah yang memantik kegusaran Matahari. Lewat kuasa hukumnya, Lucas, perkara itu dibawa ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Hero Pusaka Sejati, Hero Supermarket, Nalacca, Mulgrave, Dairy Farm, Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam), dan Bursa Efek Jakarta didudukkan sebagai tergugat. ”Apa yang dilakukan para tergugat jelas melanggar hukum,” kata Lucas.


Lucas menunjuk obligasi konversi yang diterbitkan Hero Pusaka Sejati. Obligasi yang bisa dikonversi menjadi 24,55% saham itu akan menjadikan Dairy Farm sebagai pemegang saham pengendali Hero. Pasalnya, berdasarkan laporan keuangan pada 31 Desember 2003, Dairy Farm melalui Mulgrave telah memiliki 12,13% saham. Artinya, Dairy Farm akan menguasai 36,68% saham.


Mestinya, ujar Lucas, sebelum obligasi itu dikeluarkan, dilakukan tender offer dulu. Peraturan Bapepam No. IX F.1 Tahun 1996 tentang Penawaran Tender menyebutkan bahwa setiap perbuatan yang bertujuan atau akan menyebabkan adanya pihak yang menjadi pemegang saham pengendali pada suatu perseroan, maka sebelum perbuatan dimaksud dilakukan, harus terlebih dahulu diadakan tender offer.


Lantas bagaimana dengan penawaran tender yang diumumkan oleh Nalacca. Di mata Lucas, hal itu sengaja dilakukan untuk memberikan kesan bahwa Mulgrave telah menjadi pemegang saham pengendali Hero. Buntutnya, pemegang saham minoritas yang tidak setuju Mulgrave menjadi pengendali Hero tak punya pilihan lain selain menjual saham kepada Nalacca. ”Praktik itu jelas merugikan Matahari sebagai pemegang saham minoritas,” ujarnya.


Itulah sebabnya, dalam gugatan tersebut, Matahari meminta agar pengadilan menyatakan penerbitan obligasi oleh Hero Pusaka Sejati dan hak konversi yang melekat pada obligasi itu tidak sah dan tak mempunyai kekuatan hukum. Begitu pula dengan penawaran tender yang dilakukan oleh Nalacca. Matahari juga menuntut ganti rugi materiil senilai Rp 10 miliar plus imateriil sebesar Rp 200 miliar.


Tak hanya itu, Senin pekan silam Matahari juga meminta Menteri Keuangan memerintahkan Bapepam agar tak memberi persetujuan terhadap pelaksanaan konversi obligasi dan penawaran tender. Permintaan itu adalah buah dari tak kunjung ditanggapinya surat Matahari yang dilayangkan kepada Bapepam pada 14 Januari 2004 yang isinya serupa dengan apa yang disampaikan ke Menteri Keuangan.


Tentu saja aksi Matahari itu mengagetkan Hero. Sebenarnya, kata Sekretaris Perusahaan Hero Supermarket, Vivien Goh, obligasi konversi yang diterbitkan sejak lama itu tidak menjadi masalah. Bahkan hal itu telah diumumkan di laporan tahunan dan rapat umum pemegang saham (RUPS) tahun 1998 yang juga dihadiri oleh Matahari. ”Saya tak tahu jika sekarang hal itu dipermasalahkan oleh Matahari. Saya juga tak tahu apa keinginan mereka,” ujarnya sembari menyatakan bahwa dirinya baru tahu jika ada gugatan dari Matahari.


Obligasi konversi itu, menurut Vivien, diterbitkan sekitar bulan Februari 1998. Memang, setelah lima tahun, obligasi itu dapat ditukar dengan 24,55% saham Hero. Namun jangka waktu lima tahun itu bukan patokan yang mutlak. Artinya, tidak ada keharusan untuk mengonversi obligasi itu setelah lima tahun, alias kapan pun bisa dilakukan asalkan setelah lewat lima tahun. Sampai saat ini, katanya, ”Obligasi itu belum di-convert menjadi saham, kok.”


Akan halnya penawaran tender oleh Nalacca, menurut Vivien, itu telah mendapatkan izin dari Bapepam. Bahkan hal itu telah dua kali diumumkan di Bursa Efek Jakarta. ”Tidak mungkin hal itu dilakukan kalau tidak sesuai dengan ketentuan,” ujarnya.


Majalah Trust/Hukum/17/2005

 

http://www.majalahtrust.com/hukum/hukum/821.php

 

 

About the Author

has written 1652 stories on this site.

One Comment on “Gebrakan Pemegang Saham Minoritas”

  • Hassan Niyaz wrote on 17 September, 2010, 19:07

    The site seems to be excellent. May have to request for your consultancy
    Regards
    Hassan Niyaz
    Maldives

    Imam MUSJAB : Hi Hassan, glad to hear from you, any inquiry please drop me email

Write a Comment

Gravatars are small images that can show your personality. You can get your gravatar for free today!

*

Copyright © 2017 AHLIASURANSI.com. All rights reserved. Managed by Imam MUSJAB
Powered by WordPress.org, Custom Theme and ComFi.com Calling Card Company.